律師辦案手記
“個人從事外貿”，“貨代簽發未備案提單”，“承運人扣貨或遲延交貨”，“報關價偏低索賠難”，“一人公司跑路”是物流外貿行業常見現象。當事人正確處理、識別背后的法律關系及法律后果十分重要。一旦誤判，外貿人、貨主、貨代、承運人必然面臨巨大的訴訟風險。
案情摘要
原告：W某（下稱“貨主”或“原告”）
代理人：曹文定律師
被告一：深圳S國際物流公司（下稱“物流公司”）
被告二：Z某，物流公司股東
2016年5月，貨主W某出口一批貨物，委托A公司以其名義代理采購、出口事宜，并向物流公司托運貨物。物流公司簽發一份提單樣稿，后查明該提單未備案。2016年12月6日貨物在上海出口報關，12月8日啟運，12月28日運抵中轉港阿巴斯港，未抵達目的地土庫曼斯坦。隨后，貨主與物流公司股東Z某就運費約定，貨主先向運輸公司支付前期費用，在貨物抵達目的地時支付運費尾款。然而，貨物出運后，雙方就運費支付產生爭議，貨物遲遲未到目的地，最終下落不明。
訴辯焦點
1、物流公司以訴訟主體不適格抗辯，“自然人”貨主如何取得訴訟資格？
2、物流公司未取得無船承運人資格，未簽發正本提單，可否認定其承運人法律地位，按承運人追責？
3、承運人以“托運人未付運費”行使留置權抗辯，是否合法有據？
4、涉案貨物下落不明，承運人和托運人，誰對貨物狀況承擔舉證責任？
5、報關價與采購價不一致，貨物價值如何認定？
6、物流公司股東亦被告，如何“刺破一人公司面紗”？
法院判決
判決物流公司及股東個人賠償貨主的貨物損失人民幣553300元及利息，原告勝訴。（文末附判決書）
律師評析
本案系貨物被延遲交付被推定滅失的損失責任承擔的法律問題。結合我處大量處理同類案件的經驗，貨物延遲交付糾紛案件的注意要點包括而不限于：
一 個人不得從事外貿行為，貨主以委托人身份取得適格訴訟主體身份。
物流公司認為，與其簽訂《貨物運輸合同》的是A公司而不是貨主，貨主無權索賠。然而，根據我國外貿管理體制，個人不得從事外貿行為，因此A公司作為原告的出口外貿代理人，辦理涉案貨物的出口業務。根據《合同法》第403條第1款，"委托人可以行使受托人對第三人的權利，但第三人與受托人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外"。原告作為委托人，可以行使受托人A公司對物流公司的權利，且A公司確認原告作為貨主對涉案貨物擁有所有權和處分權，當然有權向物流公司索賠。
二 物流公司雖未取得無船承運人資格，但不影響貨物運輸協議效力。
本案中的物流公司未取得從事進出中華人民共和國港口貨物運輸的無船承運業務資格，但是其與A公司簽訂的《海上貨物運輸合同》并不違反法律和行政法規的強制性規定，合法有效。根據《海商法》第41條規定，A公司為托運人，物流公司為承運人，雙方應按照合同約定和法律規定行使權利和履行義務。
三 無牽連關系的債權債務，不能被行使留置權。
根據《物權法》第231條，債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間的留置除外。本案中，物流公司以“托運人未付運費“為由進行留置涉案貨物，但是此運費非彼運費，非本案貨物未付的運費與本案貨物并無牽連關系。本案前期運費已由貨主W某按約定支付，其余運費在運至目的地后支付。在貨物下落不明的情況下，物流公司沒有合法依據行使留置權。
四 貨物下落不明，未交付前承運人應當舉證說明貨物下落。
在貨物交付前，即貨物所有權未轉移至收貨人或在其他情況，貨主對貨物享有控制權。物流公司作為承運人，未將貨物運至約定地點，貨物所用的4個集裝箱也重新流轉，應當舉證說明貨物下落。因不能說明，導致貨主對貨物喪失控制，既無法收回貨款，也無法要求物流公司繼續履行運輸合同，且根據《海商法》第50條，未在約定的卸貨港，在明確約定的交付時間屆滿六十日內承運人未能交付貨物，有權對貨物滅失提出賠償請求的人可以認為貨物已經滅失。最終，本案貨物視為滅失，根據《海商法》第46條承運人應當承擔賠償責任。
五 報關價與采購價不一致，以證明力更高的采購價計算貨物價值。
貨物滅失的賠償額計算，是實務中難點和重點。被認定滅失的賠償額，應按照實際價值計算。本案貨物實際價值出現兩個數額，即報關價和采購價，而采購價更能反映貨物的實際價值。在貨物損失的利息計算方面，由于原告不能證明貨物實際損失發生日期，法院采取了提起訴訟之日為利息起算日期。因此，在發生貨物延遲交付的情況，應及時向律師咨詢，在合理的時間節點盡快提起訴訟，以充分保障己方權益。
六 “刺破一人公司面紗”，一人公司股東應證明個人財產獨立。
根據律師建議，原告將物流公司股東Z某也作為第二被告，并要求該股東承擔連帶賠償責任。物流公司為一人有限責任公司，也只有唯一的自然人股東。根據《公司法》第63條，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。因此，在Z某不能證明個人財產獨立于公司財產的情況下，承擔舉證不能的法律后果，即承擔連帶清償責任。
電話/微信：曹文定律師13530222159
