有對賬單也打不贏官司？物流律師教你如何對賬
作者：翟東衛(wèi)、孫達(dá)仁、楊峰
物流行業(yè)當(dāng)今已經(jīng)不是新興產(chǎn)業(yè)，物流服務(wù)也融入到人們?nèi)粘Ｉ畹姆椒矫婷妗５窍噍^于發(fā)達(dá)國家而言，我國物流行業(yè)模式仍相對傳統(tǒng)，距離“技術(shù)驅(qū)動、協(xié)同創(chuàng)新”的發(fā)展目標(biāo)還有相當(dāng)長一段路要走。著眼當(dāng)下，深圳作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的排頭兵，物流服務(wù)的需求不可謂不大，但是物流公司規(guī)模相對較小、管理不規(guī)范等等都制約著物流行業(yè)的高速發(fā)展。
也正是因為目前物流公司日常操作不規(guī)范，導(dǎo)致一旦發(fā)生糾紛，雖然物流公司完全的履行了合同規(guī)定的義務(wù)，但是還是因為種種操作不規(guī)范的原因?qū)е逻\費無法收回。今天，作為一個專業(yè)物流律師團(tuán)隊，我們就從最常見的運費糾紛中談?wù)剬~單的作用，以及如何規(guī)范對賬單的形式，讓物流公司順利收到應(yīng)得的運費。
一、對賬單發(fā)送問題多
目前絕大多數(shù)規(guī)模不大的物流公司發(fā)送對賬單的方式都是通過QQ、郵箱、微信等方式，將對賬單發(fā)送給客戶單位后，客戶單位將確認(rèn)的數(shù)額轉(zhuǎn)賬至指定賬戶。這種方式最為常見，也相對方便。在沒有糾紛、不存在爭議的情況下，確實不失為一種非常便捷的操作方式，但是一旦發(fā)生糾紛，這種對賬方式就很可能不被法院認(rèn)可。
首當(dāng)其沖的問題就是：“誰接收了你的對賬單？”。如果客戶單位是采用企業(yè)QQ、企業(yè)郵箱接收的對賬單，還是比較方便確認(rèn)的，但是目前很多物流公司都是通過私人QQ、私人郵箱進(jìn)行對賬，對接的都是客戶單位的財務(wù)、經(jīng)理甚至是普通的業(yè)務(wù)員，那么如何證明接受對賬單的私人QQ、私人郵箱是客戶單位員工的QQ、私人郵箱呢？一旦糾紛發(fā)展到對簿公堂的階段，根據(jù)舉證責(zé)任的分配，物流公司一方負(fù)有舉證責(zé)任。也就是說，物流公司需要證明其對賬的對象是客戶單位的員工。但事實上，如果將對賬單發(fā)送到私人QQ或者私人郵箱，物流公司將很難證明使用該QQ或郵箱的人是客戶單位的員工，尤其是對接人為對方財務(wù)或者普通員工這種無法顯示在工商登記資料內(nèi)的雇員時，舉證尤為困難。如果客戶單位在庭審過程中，全程否認(rèn)該私人QQ或私人郵箱的所有人與其有任何關(guān)系，那么作為原告的物流公司，是很難向法官證明兩者之間關(guān)系的，也就承擔(dān)了相當(dāng)?shù)臄≡V風(fēng)險。
那么，如果在日常業(yè)務(wù)交流過程中客戶單位對接的人使用的是私人QQ或私人郵箱，應(yīng)該怎么做才能讓舉證變得輕而易舉呢？最有效的方式，就是在對接之初，就要求客戶單位在運輸合同或貨運代理合同中指定該對接的QQ或郵箱為有權(quán)對賬的賬戶即可。如果沒有簽到上述合同，那就在合作之初的《客戶信息表》或《客戶登記表》中指定該對接的QQ或郵箱為有權(quán)對賬的QQ或郵箱，并打印出來加蓋公章即可。只要如此，那么后續(xù)發(fā)生任何爭議，物流公司與該QQ或郵箱的一切交流都視為與客戶單位本身的交流，如此就避免了舉證不能的困擾（詳見附錄一）。
當(dāng)然，最方便的方式，還是使用企業(yè)QQ、企業(yè)郵箱進(jìn)行業(yè)務(wù)溝通及對賬。
二、對賬單確認(rèn)問題多
在很多物流公司的實際操作過程中，相當(dāng)一部分企業(yè)都不要求客戶單位將加蓋了公章的對賬單原件以快遞的方式寄回并歸檔保留，大部分時候都是客戶單位簽字或加蓋公章后，將對賬單拍照并回傳。更有甚者，或是基于對客戶單位的信任，僅僅將電子檔的對賬單發(fā)送給對接人后就等待對方支付款項。以上種種均面臨著巨大的法律風(fēng)險。
根據(jù)我國民事訴訟法的相關(guān)要求，“書證應(yīng)當(dāng)提交原件。物證應(yīng)當(dāng)提交原物”，“證據(jù)材料為復(fù)制件，提供人拒不提供原件或原件線索，沒有其他材料可以印證，對方當(dāng)事人又不予承認(rèn)的，在訴訟中不得作為認(rèn)定事實的根據(jù)。”也就是說，即便發(fā)送了對賬單，客戶單位加蓋公章后僅僅利用QQ、郵箱的回傳，單純的從證據(jù)的角度來講，掃描件仍然稱不上是書證的“原件”，也就意味著必須與其他事實相互印證才能夠達(dá)到證據(jù)效力，否則仍有可能不被法院認(rèn)可。通俗來講，在法庭上能夠一錘定音的對賬單必須是紙質(zhì)的、加蓋客戶單位印章的原件，并且必須是物流公司自己持有該原件，否則都存在很大程度上的法律風(fēng)險。
以我們物流律師團(tuán)隊經(jīng)辦的案件為例，深圳市XX天下貨運代理有限公司（以下簡稱原告）訴深圳市X龍科技有限公司（以下簡稱被告）運輸合同糾紛一案，我們代理原告向被告主張運費。原被告間沒有簽訂運輸合同，僅僅是通過私人QQ溝通業(yè)務(wù)，逐筆確認(rèn)運費后以月結(jié)的方式發(fā)送對賬單，并且原告并沒有要求被告將對賬單打印并蓋章，甚至對方?jīng)]有回傳電子版照片。
根據(jù)前述內(nèi)容，可見原告的對賬單不屬于證據(jù)的原件，而且因為是使用私人QQ進(jìn)行對賬，部分履行的款項也沒有直接匯入原告公司公賬，被告付款人也并不是其公司公賬。因此法官在庭審過程中就對對賬單的真實性提出了種種質(zhì)疑。雖然經(jīng)過筆者通過組織證據(jù)鏈條，以多種證據(jù)證明了基礎(chǔ)事實，并以其他證據(jù)印證對賬單的真實性，最終主張得到了法官的支持，但是這也正說明了，一份不規(guī)范的對賬單存在的法律風(fēng)險之巨大。
在該案中，如果沒有充足的證據(jù)證明基礎(chǔ)事實，或如果對方也沒有部分履行，甚至全盤否認(rèn)運輸合同關(guān)系，那么原告方的舉證責(zé)任之艱巨很可能最終導(dǎo)致雖有對賬單，但是仍然無法取得運費的結(jié)果。
更值得物流公司注意的是：物流公司將對賬單發(fā)送給了客戶單位，但客戶單位并沒有在QQ或郵箱中回復(fù)確認(rèn)對賬單的金額，而是采取一種不肯定也不否認(rèn)的態(tài)度，但又會按照對賬單付款。這種對賬模式大量存在，但對于物流公司來說，這種對賬模式法律風(fēng)險極大。一旦對方拒絕付款，法院會以對方?jīng)]有確認(rèn)對賬為由駁回物流公司的請求支付運費的訴求。
對于這種情況，有兩種辦法可以解決。最好的辦法是在雙方的運輸合同或貨運代理合同中直接約定對賬時間，超出該對賬時間客戶單位沒有提出異議的，視為對對賬單金額無異議（詳見附錄二）。二是在沒有糾紛的時候，最好是在第一次對賬的時候，就提醒客戶單位回復(fù)確認(rèn)，培養(yǎng)客戶單位回復(fù)確認(rèn)的習(xí)慣。
三、什么樣的對賬單可以幫你打贏官司
其實對賬單的形式多種多樣，只要能達(dá)到幾點重要的形式要件，那么就能在訴訟過程中一錘定音。
1. 必須是法律意義上的原件
正如前述，對賬單必須是對方打印出來加蓋印章后的原件，不能是掃描件或復(fù)印件，并且為物流公司掌握在自己手中的，才能避免相應(yīng)的法律風(fēng)險。
2. 必須體現(xiàn)交易雙方主體信息
通俗的講，就是對賬單上必須顯示對賬雙方主體的名稱，尤其是客戶單位的名稱千萬不能錯，一定要準(zhǔn)確。客戶單位的名稱一定要是全稱，不能僅僅有核心詞，更不能有錯字、別字，也不能多一個字少一個字。有一個著名案例就是原告起訴北京×××科技有限公司時，錯誤的寫成了北京市×××科技有限公司，直接導(dǎo)致被駁回起訴。
3. 內(nèi)容與實際交易必須相符，尤其注意日期、運單號、金額、幣種等
由于很多物流公司都不會簽訂正式的運輸合同或者貨運代理合同，對賬單很多情況下都肩負(fù)著證明雙方存在運輸合同關(guān)系的作用，因此，交易的信息必須與實際的交易相符，尤其是日期、運單號、金額、幣種等能夠確認(rèn)交易詳情的信息一定要真實，避免因為客戶單位提出相反證據(jù)造成對賬單真實性的重大缺陷。
4. 簽章的真實性及簽字員工的適格
除了公章有可能是偽造的之外，簽字確認(rèn)的員工必須是適格的，也就是說，必須是客戶單位的員工簽字才能是合適的。除了前述的使用確認(rèn)函的方式指定確認(rèn)人外，客戶公司的法定代表人、股東或有其他證據(jù)能夠證明確認(rèn)的員工的簽字都是能夠接受的。
5. 對賬時間要體現(xiàn)
如果對賬單中體現(xiàn)的對賬的時間，那么是有重新計算訴訟時效作用的。也就是說，雖然某項交易發(fā)生的時間較久，但是經(jīng)過對賬，訴訟時效從對賬當(dāng)日開始重新計算。
另外，對賬時間還可以起到結(jié)算時間點的作用。因為客戶單位之前的付款流水與之前對賬單上金額并不是一一對應(yīng)關(guān)系，故有可能會造成對賬與付款的混亂，這種混亂對作為原告的物流公司是風(fēng)險極大的。比如，客戶單位一張2018年12月份的付款流水，本來支付的是2018年9月份的運費，但一旦產(chǎn)生糾紛，客戶單位有可能說這付的是2018年10月份的運費。作為原告的物流公司，如果想要證明這筆銀行流水支付的是2018年9月份的運費，一般是比較復(fù)雜的，可能要把過往幾個月的對賬單與銀行流水全部找出，一旦缺少一張對賬單原件，可能作為被告的客戶單位的詭計就會得逞。但如果有了對賬時間，那之前的對賬單即使全部丟失，也可以證明截止到對賬這一時間點，客戶單位應(yīng)支付物流公司的運費總額。
只要把握好以上要點，根據(jù)公司實際操作的要求增加對賬單內(nèi)容，就可以制作出一份有法律效力，能夠在后續(xù)爭議發(fā)生時產(chǎn)生重要作用的對賬單。
對賬單是公司主張債權(quán)的重要憑證，但是因為它被廣泛應(yīng)用，反而讓大家忽視了它的重要作用和形式要求。為了規(guī)范公司的運作，保障公司的權(quán)益，避免“雖有對賬單，但是還是打不贏官司”的后果，希望物流公司能夠重視對賬單的形式、對賬單的及時確認(rèn)，做到規(guī)范對賬，以便控制風(fēng)險。
附錄一：《聯(lián)系人確認(rèn)函》
聯(lián)系人確認(rèn)函
茲確認(rèn)：
為了方便我司與貴司的業(yè)務(wù)往來，現(xiàn)指定 （姓名）、 （QQ、郵箱、微信）為兩司業(yè)務(wù)往來、對賬的指定賬號，該確認(rèn)函自發(fā)送貴司之日起生效。
客戶單位公司公章
年 月 日
月結(jié)條款：月結(jié)30天。乙方每月5日之前將上一月對賬單發(fā)送給甲方，甲方應(yīng)在5日內(nèi)對賬完畢。甲方在收到對賬單5日內(nèi)沒有提出異議的，視為對對賬單金額沒有異議。甲方于每月15日前付清上月產(chǎn)生的費用；若甲乙雙方對結(jié)算數(shù)額有爭議時，甲方應(yīng)在每月15日前先支付無爭議的部分，有爭議的部分轉(zhuǎn)入下一個月結(jié)算。
確認(rèn)條款：為方便財務(wù)結(jié)算，甲乙雙方各指定財務(wù)人員及聯(lián)系信息如下：
甲方指定的財務(wù)人員為：
甲方確認(rèn)的電話號碼為：
甲方確認(rèn)的QQ號碼為：
甲方確認(rèn)的郵箱地址為：
乙方指定的財務(wù)人員為：
乙方確認(rèn)的電話號碼為：
乙方確認(rèn)的QQ號碼為：
乙方確認(rèn)的郵箱地址為：
